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La Société par Actions Simplifiée ou SAS, est un choix populaire parmi les formes juridiques d’entreprise en raison de sa grande flexibilité, de son fonctionnement simplifié et de ses nombreux avantages fiscaux et organisationnels. Malgré ces avantages apparentes toutefois, créer une SAS offre peut également présenter des difficultés et défis. Ainsi, avant de choisir cette forme juridique pour l’entreprise que vous souhaitez créer, vous devez connaître les étapes indispensables pour créer une SAS, en examinant les exigences légales, les processus administratifs et les décisions stratégiques que tout fondateur potentiel doit prendre en compte.
Rédiger les statuts de la SAS
La rédaction des statuts d’une société représente la première étape lors de la création de l’entreprise. Les statuts établissent les règles de fonctionnement, les droits et les responsabilités des actionnaires et des organes de la société. Pour une SAS, ils doivent contenir certaines mentions obligatoires et d’autres clauses plus spécifiques en fonction de l’activité et des besoins de l’entreprise.
Commencez par préciser le nom de la société, son siège social, son capital social et sa durée de vie. Le capital social doit être divisé en actions, et vous devrez décider de la valeur nominale de chaque action. Décrivez l’activité principale de la société de manière précise. Vous pouvez également inclure des activités connexes qui pourraient être développées à l’avenir. Vous devez par ailleurs définir la période d’exercice social et les règles comptables que la société devra suivre. Précisez les conditions dans lesquelles la société peut être dissoute et comment la liquidation sera gérée.
Vous pouvez ajouter d’autres clauses facultatives qui permettent de spécifier les éléments inhérents à la gestion de l’entreprise. Les clauses d’agrément ou de préemption, de non-concurrence, d’inaliénabilité figurent parmi les mentions habituellement évoquées dans ces clauses spécifiques. Vous pouvez insérer d’autres conditions relatives aux dividendes, à la gouvernance et à la répartition des bénéfices dans les statuts.
Le capital social d’une SAS est le montant total des apports réalisés par les actionnaires lors de la création de la société. Le capital social représente la valeur totale des actions émises par la société. Chaque actionnaire détient un certain nombre d’actions en fonction de sa contribution au capital social.
Le capital social d’une SAS peut varier considérablement en fonction de la taille, de l’activité et des besoins financiers de l’entreprise. De même, si les associés de la SAS sont libres de déterminer le montant du capital et que la loi n’indique aucun montant minimum, il importe que le capital social soit suffisant pour permettre à la société de mener à bien ses activités et de répondre à ses obligations financières.
Lors de la rédaction des statuts de la SAS, vous devrez spécifier le montant du capital social initial, la valeur nominale des actions, ainsi que la répartition du capital entre les actionnaires. Le capital social peut être modifié ultérieurement en suivant les procédures légales et les règles énoncées dans les statuts de la société. Les associés disposent de deux options pour constituer le capital social :
Réaliser un apport en numéraire
Les actionnaires contribuent à la constitution du capital social avec des apports en numéraire, c’est-à-dire de l’argent. Chaque actionnaire devra verser une somme correspondant à sa souscription en fonction du nombre d’actions qu’il détient ou souhaite détenir.
Réaliser un apport en nature
Les actionnaires peuvent également apporter des biens (véhicules, équipements, propriétés, etc.) en échange d’actions. Ces biens doivent être évalués par un commissaire aux apports ou un expert-comptable pour déterminer leur valeur.
Nommer les dirigeants et les organes de gouvernance de l’entreprise
Dans une SAS, la direction est assurée par le dirigeant de la société. Le dirigeant peut prendre le titre de « Président » ou tout autre titre spécifié dans les statuts de la SAS. Vous pouvez organiser la direction selon vos besoins et les accords entre les actionnaires. Les actionnaires choisissent le dirigeant de la SAS. Ce choix peut être effectué lors de la création de la société ou lors d’une assemblée générale ultérieure. Les modalités de nomination du dirigeant peuvent varier. Les statuts peuvent prévoir une nomination par les actionnaires, une nomination par le conseil d’administration (si un conseil est mis en place), ou une nomination par une tierce partie.
Les pouvoirs et les fonctions du dirigeant sont définis dans les statuts de la SAS. Ils peuvent être très larges et dépendent de la volonté des actionnaires. Le dirigeant peut gérer les affaires courantes de la société, prendre des décisions importantes et représenter la société dans les relations avec les tiers.
Une fois le dirigeant choisi, des formalités administratives sont souvent nécessaires pour officialiser sa nomination. Cela peut inclure la rédaction d’un procès-verbal de nomination et son enregistrement auprès des autorités compétentes.
Accomplir les actes pour le compte de la société en formation
Lorsque vous créez une société, avant son immatriculation officielle, vous pouvez entreprendre des démarches et des actes pour le compte de la société en formation. Cela vous permet de préparer l’entreprise en amont de son enregistrement.
Les actes réalisés avant l’immatriculation comportent habituellement la dénomination de la société, la réalisation des apports et la rédaction des statuts. Ils incluent par ailleurs d’autres démarches :
- Ouverture d’un compte bancaire professionnel.
- Souscription à des assurances.
- Signature des contrats de travail et recrutement du personnel (gardez à l’esprit que ces contrats prendront effet une fois que la société sera immatriculée).
- Signature des accords avec des fournisseurs et des partenaires commerciaux.
- Achat du matériel nécessaire à l’activité future de la société.
Les actes réalisés avant l’immatriculation de la société doivent être conformes aux dispositions prévues par les statuts et ne peuvent pas engager la société de manière définitive. La responsabilité des fondateurs et des actionnaires envers les tiers peut être engagée pendant cette période, il est donc conseillé de procéder avec prudence et de consulter un professionnel du droit pour s’assurer de la légalité de ces démarches et de ces actes.
Publier un avis de création dans un journal officiel
La publication d’un avis de création dans un journal officiel représente une étape essentielle dans la création d’une SAS. Elle a lieu après la signature des statuts. Pour réaliser la publication d’une annonce, vous devez fournir les informations relatives à la création de l’entreprise, comme l’identité de l’entreprise, le capital social, les dirigeants et les associés.
Vous devez également inclure dans la demande la ville du greffe dans laquelle est établie l’entreprise, autrement dit son siège social. D’autres éléments comme les clauses d’agréments, les conditions de prises de décisions collectives et le droit de vote des associés peuvent également figurer dans cette demande. Après l’envoi, le dirigeant recevra un justificatif et un avis de constitution dans le journal.